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深度|不惜代价卖掉“金蛋母鸡”,时代新材被谁摆布了?

发布时间:2019-10-30 16:10    来源媒体:一财网

核心技术团队人员“一马双骑”,与大股东隐秘成立体外公司在前,上市公司信披遮掩,隐匿资产转让真实决策方案于后——时代新材(600458)(600458.SH)核心业务转让迷雾重重,大股东掏空上市公司的戏码又在上演?

10月初,时代新材宣布了公开转让其全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司(下称“时代华鑫”)65%的股权的计划。成立不久的时代华鑫,刚刚承接了时代新材最重要的业务,聚酰亚胺薄膜项目。这个项目不仅是上市公司配股募投建设,还是时代新材为外界所知的核心竞争力所在。按照公司此前的说法,其聚酰亚胺薄膜项目是国内唯一这类产品供应商,产品供不应求。

为何突然卖掉这只能下“金蛋”的母鸡?无人知晓。

根据公司的说法,出售意向早在7月、出售方案早在8月就已经形成,但直到10月26日在监管连番追问下,公司才公布了事情经过。

这场看似不合逻辑的交易目前已经暂缓。10月29日中午,时代新材宣布暂缓实施时代华鑫股权转让。目前媒体质疑不断,交易所问询连连,在事实全部澄清之前,时代新材该笔交易将暂时搁浅。

信披为何严重滞后

监管部门对时代新材的信息披露显然并不满意。在一次问询及回复之后,时代新材又迎来了第二次问询。

10月29日晚间,上海证券交易所就时代新材挂牌转让子公司股权一事向公司发出二次问询函,并要求公司于 2019 年 11 月 5 日之前披露对该问询函的回复。

二次问询函要求公司说明株洲时代华昇新材料有限公司(下称“时代华昇”)开展聚酰亚胺薄膜项目的原因、公司是否知情、授权或批准,是否派员参与,与公司本次转让时代华鑫65%股权是否构成一揽子安排,以及间接控股股东中国中车是否因时代华昇建设聚酰亚胺薄膜项目而违反前期关于避免同业竞争的有关承诺等。

第一财经此前曾报道,中国中车是时代新材的间接控股股东,同时又是时代华昇的间接第一大股东。时代新材的聚酰亚胺薄膜产业核心团队人员,还与中国中车下属企业,共同出资入股时代华昇。在没有技术储备、经验的情况下,时代华昇来势为何如此凶猛?掌握独门绝技的时代新材,行动却又为何如此迟缓,并甘冒信披违规风险,也要卖掉这只下金蛋的“母鸡”?一番资产腾挪背后,大股东又起了什么样的作用?

交易所的质疑也是市场关注的焦点。从2011年算起,时代新材就已经在聚酰亚胺薄膜领域浸淫近八年之久,2017年实现量产。

然而,同处一地的时代华昇,在成立仅仅半年的2019年3月,就动工了与时代新材产品、产能相同的项目,并选在三个月后完工投产。

从利润创造能力来看,着实堪称“下金蛋”。

2018年、2019年上半年,时代新材聚酰亚胺薄膜项目营业收入1.2亿元、7014万元,净利润398.33 万元、527.53万元,占同期净利润3.87%(剔除商誉减持影响因素)、46.36%。

时代新材预测,2019 年第四季度至 2024 年,该业务收入增长率分别为25.28%、14.02%、10.79%、28.25%、38.28%、11.24%,对应期间毛利率则从31.54%提高到60.75%,加上2019年前三个季度,预测年度净利润合计将达4.2亿元以上。

然而,这个对公司未来业务影响巨大的交易,时代新材的信息披露却始终遮遮掩掩。

表面上,从成立时代华鑫、出售聚酰亚胺薄膜项目资产、再到转让时代华鑫65%股权,时间显得很仓促,决策过程也非常简单。但事实却并非如此。

根据时代新材此前披露,时代华鑫2019年8月14日注册,两周之后,时代新材即宣布将聚酰亚胺薄膜项目转让给时代华鑫。 10 月 8 日,其董事会决定出售时代华鑫 65%股权,整个过程满打满算也不到两个月。

而在监管追问下,时代新材公布的决策详细经过,远非此前披露的那么简单,而是早有计划。

时代新材10月26日回复上交所问询函显示,早在7月24 日,公司总经理办公会讨论后,就已初步形成了出售聚酰亚胺薄膜产业的意向,8月29日最终形成出售聚酰亚胺薄膜产业的具体方案,包括出售方式、股权比例、步骤等,并上报国资审批,直到10月9日披露转让时代华鑫股权。

第一财经查阅公告发现,在此期间,时代新材的多则公告中,在已有明确计划、方案的情况下,却对出售计划只字未提,而且隐瞒了关键的决策时点和过程,直到监管问询才进行披露,已经涉嫌信披违规。

信披严重滞后,不过是腾挪资产的障眼法。根据公开信息承接聚酰亚胺薄膜项目的时代华鑫,不仅由时代新材100%持股,而且受让资产的对价,至今也没有支付。

时代新材26日公告显示,按照约定,时代华鑫购买聚酰亚胺薄膜的对价,应于合同生效日12个月之内支付完毕。摘牌方支付股权交易款时,还要向时代华鑫提供借款,偿还对时代新材的欠款。

而更多的问题在于,在公开披露之前,时代新材就已经决定出售聚酰亚胺薄膜项目,是否说明在决策之前,是否就已经有了买方?而这个隐藏在背后买方究竟是谁?

转让皆因“扩产难”?投资者不买账

同样的产品、同样的产能,时代新材、时代华昇对项目建设所需要的投资,天差地别。

时代新材10月26日公告称,虽然聚酰亚胺薄膜科技含量高、市场前景好,但后续扩能投入较大,预计在 10 亿元以上,而且扩能建设周期较长,预计需要5年以上才能完成。这也是公司对为何选择卖掉项目不再继续扩产的解释。

但是,在转让聚酰亚胺薄膜项目前,时代新材始终没有提及扩大产能的计划、所需资金情况。在2013年的配股说明书中,时代新材对扩产没有任何说明。2017年11月宣布建成投产后,2017年、2018年年报均称,开始研究制定新生产线扩能方案,亦未提及扩产所需资金,并提示相应风险。

与所谓扩产缺乏资金相反,公司此前的募投资金还一再被削减,未投完的募资还被补充流动资金。

公司配股刚刚完成不久的2013年7月,时代新材股东大会就决定终止配股募投的高性能绝缘结构产品产业化项目中的两个子项目,将募投金额由6亿元降至3.65亿元。

2013年配股之后,用于聚酰亚胺薄膜项目的资金,至今已经长达六年有余,却始终没有完全使用。根据时代新材披露,该项目募投金额为3.65亿元,截至 2019 年 9月底,累计投入仅2.51亿元,尚有1.14元没有使用。

尚未使用的项目募投资金,最终被时代新材“笑纳”。

9月30日,经其控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司提议,以项目已经产业化、拟对外转让为由,将上述未使用募集资金,用于永久补充其流动资金。

但对比时代华晟,就可以看到时代新材上述项目多有异相。

根据株洲县发展和改革局关于时代华昇功能性聚酰亚胺材料产业化建设项目备案的通知,该项目占地面积约50亩,建筑面积20000平方米,主要建设内容为:新建厂房20000平方米,建设配套道路,供配电、给排水、绿化等附属工程;购置聚合设备一套、成型设备一套、AC炉一套、分切机一套及配置相应的配套等设备,总投资也只有4.5亿元、年产能800吨——但这是新建项目,而时代新材只是扩产。

时代新材转让聚酰亚胺薄膜项目资产,资金紧缺并不是唯一的理由。按照该公司10月26日的说法,项目开发、设备采购周期长,设备调试难度大、工艺复杂,是转让这一核心资产的四个主要原因。

但是对于上述说法,投资者表示不能接受。有投资者就提出,扩大产能不同于新建项目,需要重新进行技术研发,而前期长时间的开发,攻克了主要技术难题,恰恰为扩产积累了经验和技术储备。

根据时代新材披露,从2011年到2015年,聚酰亚胺薄膜项目历时五年时间才完全解决技术问题,此后又使用了两年时间解决设备、运行速度快慢,薄膜厚度控制不精确等难题,直到2017年正式投产。

而已经建成的生产线,也并未出现技术问题。根据时代新材披露,生产线每年可生产高性能薄膜500 吨,从2018年初到目前的生产情况来看,已建成生产线运行正常。如果不进行其它工艺实验满负荷生产,每月可生产 42 吨手机导热膜的聚酰亚胺薄膜,全年可以生产 504 吨,达到设计要求。

时代华昇上述项目备案通知显示,该备案有效期24个月,自签发之日起计算。2019年3月开工时,媒体报道称时代华昇该项目一期计划2019年6月竣工投产——没有技术、经验的新项目,短短三个月时间就能建成、投产,为何拥有九年研发、生产经验的时代新材,扩产却变得如此困难重重?

控股股东扮演何种角色

究竟是什么样的买家,能让时代新材不惜冒着违规的风险,也要拱手让出能“下金蛋的母鸡”?

时代新材26日回复监管问询时,似乎已经泄露了一些玄机。公司称,对时代华鑫部分股的意向受让方持开放态度,在产权交易所预挂牌后,目前已有几家意向方主动联系公司,其中包括关联公司和非关联公司。

究竟是哪些关联方,以及彼此间的关联关系性质、联系内容等,时代新材在公告中仍未披露。但第一财经此前就曾报道,时代新材的间接控股股东中国中车,早在2018年,就在聚酰亚胺薄膜领域,下了另一只“蛋”。

公开信息显示,2019年3月7日,株洲举行的2019年“产业项目建设年”活动中,一个总投资30亿元的高性能聚酰亚胺薄膜生产线宣布开工,而项目投资方正是时代华昇。

第一财经此前曾报道,时代华昇共有两名法人股东,其中株洲兆泓科技咨询合伙企业(下称“株洲兆泓”)出资5000万元,占比11.11%;另一股东北京中车国创股权投资基金合伙企业(下称“中车国创”),持股88.89%。

通过在名下主体中车国创的间接持股,中国中车成为时代华昇的间接第一大股东。而中国中车又是时代新材的间接实际控制人。截至2019年6月底,时代新材的前十大股东中,有七家来自中车集团,共计持有时代新材约4亿股股份,合计持股比例为49.71%,正好与时代新材存在关联关系。

而株洲兆泓同样与时代新材有着千丝万缕的联系。可查信息显示,株洲兆泓共有29名股东,张步峰为第一大股东,持股33%;汤海涛持股20%。

万达化工网站信息显示,2019年3月12日,张步峰、黄昭凯一行到访该公司,张步峰、黄昭凯的身份为时代新材总经理张步峰、采购副总经理。此外,时代新材一家子公司曾任法定代表人也叫汤海涛。

除了为数不多的公开披露、媒体报道,汤海涛、张步峰的公开信息为数极少,上述情况是巧合还是另有隐情?中国知网收录《绝缘材料》2015年第八期收录的一篇名为《无规共缩聚型聚酰亚胺薄膜的制备及性能研究》文章,由张步峰、汤海涛、姜其斌等五人共同署名,而作者单位正是时代新材。

时代华昇成立时间不长,但其聚酰亚胺薄膜项目进展迅猛。公开信息显示,该公司在2018年11月获得株洲县发改委备案,2019年3月7日就已开工,开工时甚至连环评都未实施完毕。

根据时代华昇上述项目环境影响报告书编制单位网站信息,2019年3月,编制方对时代华昇上述项目环境影响评价信息进行公示,公众可在公告发布后10日内,以信函、电话、传真、电子邮件等方式,向建设单位提出项目建设及环评工作的意见和看法,上传、落款时间均为2019年3月18日。

更为重要的是,时代华昇还是一家新成立的公司。可查信息显示,该公司成立于2018年9月6日,从成立到获得项目备案,仅有短短两个月时间,距离项目开工也只有半年。根据媒体报道的说法,2019年6月项目一期就已建成投产,建设期也只有短短三个月,目前该项目可能已经建成—这与时代新材前后耗时七年才正式投产形成鲜明反差。

第一财经在国家知识产权局网站查询,并未发现与时代华昇相关的聚酰亚胺薄膜技术专利。时代新材称,该公司的聚酰亚胺薄膜生产线,为国内首条实现批产的化学亚胺法生产线。

问题也正在于此:作为一家新成立的公司,时代华昇动作如此迅猛,项目所需技术从何而来?时代华鑫股权的买家,是否就是时代华昇?

消失的技术资产

出售聚酰亚胺薄膜资产、时代华鑫65%股权,之所以引起外界这么多关注,是因为该产品、技术,乃是时代新材的独门绝技,但转让定价却不高。

从表面上看,时代华鑫的转让溢价甚多,截至评估基准日,其账面总资产3.18亿元,总负债2.68亿元,净资产5000万元;净资产评估值7.95亿元,增值7.45亿元,增值率1489.21%。扣除非经营性负债等因素,账面净值为2.71亿元,评估值10.1亿元,增值率 274.37%,预计时代可以回收资金不少于 7.7 亿元。

然而,上述评估值中,聚酰亚胺薄膜的技术等最为重要的无形资产,作价几乎可以忽略不计。8月27日公告显示,转让的资产中,无形资产价格仅1702万元,时代华鑫股权评估值时也没有太大变化。

即便不考虑技术价值,仅仅就已经形成的产能,上述定价也不算高。根据预测,2019年四季度至2024年,聚酰亚胺薄膜业务的净利润,分别为193万元、2537万元、3271万元、6541万元、1.32亿元、1.66亿元。时代华昇曾称,一期2000吨建成后,可形成销售40亿元。

时代新材26日公告称,除了资金需求大、开发及建设周期长等因素外,聚酰亚胺薄膜还存在核心团队流失以及因国际环境变化,导致的关键设备购置管制等不确定因素和风险。

所谓“核心团队流失”,时代新材的说法同样欲言又止。核心团队中,究竟哪些人员流失,流失到了何处,为何流失等具体信息,时代新材并未作出任何说明。此外转让给时代华鑫的资产中,是只包含项目相关技术、生产设备,还是连该项目的技术团队一并转让,该公司同样语焉不详。

在时代华昇股东株洲兆泓出资的张步峰等人,正是时代新材的聚酰亚胺薄膜项目的重要人物。但当地媒体2019年4月报道显示,张步峰的身份,是时代新材聚酰亚胺薄膜项目负责人。

根据上述媒体报道, 张步峰接受采访时称,上世纪90年代后期,中国对这种薄膜的年需求量为500吨,2010年已超过2800吨,且每年以25%的速度增长。

而时代新材的聚酰亚胺薄膜技术正是由张步峰所在部门负责。2013年配股说明书显示,2012年公司即已组建薄膜产品项目部,对国内外聚酰亚胺薄膜市场、生产技术,并完成了与国外厂家的初步谈判,达成了“核心技术中国大陆独家引进”的合作原则,以交钥匙工程的形式完成生产线的建设和调试。

第一财经查阅时代新材2018年年报,以及新近管理层人员变动信息中,没有发现有关张步峰担任董监高的信息。张步峰是否仍在时代新材任职,目前尚不得而知。在张步峰在时代新材任职、间接持股时代华昇的情况下,时代新材、时代华昇之间,究竟是什么关系?

8月15日,投资者在上证e互动向时代新材董秘提出汤海涛现在是否为其同事、时代华昇与时代华鑫注册地址相同,两者是怎样的关系两个问题,但公司并没有正面回复,仅称时代华鑫法定代表人宋传江为公司副总经理。

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